無實體發行 @ 放長線釣大鯨魚

壹拾伍、無實體發行
問題一百五十九：
未上市 (櫃)、興櫃之公開發行公司可否以無實體發行股票？
答：公開發行股票之公司符合下列條件者，可洽臺灣集中保管結算所辦理無實體
發行股票登錄作業：
1. 發行人已與證券承銷商簽訂輔導上市或上櫃契約。
2. 經二家以上推薦證券商出具推薦書，其中一家應為主辦推薦證券商。
3. 發行人其處理股務事務或受發行人委託辦理股務之機構，應取得臺灣集中
保管結算所出具符合股務處理準則規定之專業股務代理機構或股務單位
證明文件。
發行人與主辦輔導證券承銷商共同出具聲明書，聲明將於有價證券登錄後一
年內，向臺灣證券交易所或櫃檯買賣中心申請股票上市或於證券商營業處所
買賣，且於核准上市 (櫃)、興櫃前，不接受有價證券所有人申請將有價證券
撥轉至往來參加人之保管劃撥帳戶者，得檢具前述 1.及 3.之證明文件向臺灣
集中保管結算所申請股票無實體登錄。

問題一百六十：
非公開發行股票之公司，其股票可否以無實體發行？
答：2020年後改為可無實體發行。

問題一百六十一：
已上市 (櫃)、興櫃公司發行之股票及可轉換公司債以無實體發行，債權人申請
轉換之股票，公司可否採實體發行？
答：不可以，應以無實體發行。

問題一百六十二：
股票無實體發行時，是否仍要辦理簽證相關作業？
答：無實體發行股票者，免辦理簽證，惟應檢附相關文件向臺灣集中保管結算所
辦理登錄。

問題一百六十三：
公開發行股票公司全面無實體發行股票者，對未開立集保帳戶股東之持有股份，
公司應如何登錄？
答：公司應依下列方式登錄：
1. 股票所有人未開立集中保管劃撥帳戶者，應將股份登錄至公司保管劃撥
帳戶下「登錄專戶」之「證券所有人明細」項下。
2. 有價證券有下列情事之一者，應登載於「代保管明細」項下：
（1）有價證券所有人尚未繳回實體有價證券。
（2）自集保帳戶領回未完成過戶之有價證券。
（3）掛失股票。
（4）有價證券所有人尚有未繳所得稅款。
（5）有價證券所有人尚未領取之申購承銷股票。
（6）質權設定股票之孳息應由質權人領取，或質權人尚未同意出質人領
取者。
（7）尚待辦理繼承之股票。
（8）耕者有其田條例共有戶持有之股票。
（9）法院拍賣專戶有價證券所生之孳息。
（10）前揭（2）至（9）有價證券所生之孳息。
3. 股票於登錄前，已完成實體股票質權設定並經公司登記者，應將全部質
權設定數額登錄至公司保管劃撥帳戶下「登錄專戶」之「現股設質明細」
項下，並應就實體股票「已繳回」及「未繳回」加以區分。

問題一百六十四：
公開發行股票公司以全面無實體發行股票者，質權人繳回原設定質權之實體股票
時，如何取得質權憑證？
答：質權人繳回原設定質權之實體股票並取得出質人同意轉換成無實體證明文件
時，公司應印製「有價證券質權登錄明細」，並簽蓋公司章戳交予質權人收
執。爾後若質權解除或實行質權時，質權人應繳回原收執之「有價證券質權
登錄明細」，憑以辦理相關事宜。

問題一百六十五：
已上市 (櫃)、興櫃公司股票以無實體發行，股東因故無法於證券商開戶時，如
何處理其登載於公司登錄專戶下之股份？
答：股東可至發行公司申請以下列任一方式辦理：
1. 除另有規定外，上市股票可委託他人賣出其登錄股份。
2. 以私人間直接讓受方式向公司辦理登錄股份之調整，惟上市股票之轉讓，
應依證券交易法第 150 條「私人間直接讓受，其數量不超過該證券 1 個
成交單位；前後兩次之讓受行為，相隔不少於 3 個月」之規定辦理。

問題一百六十六：
公開發行股票公司以全面無實體發行股票者，股東持有登錄專戶之緩課股份，欲
辦理放棄緩課時，公司應如何辦理？
答：股東應檢具留存印鑑，至公司填具放棄緩課申請書或其他足資證明文件，申
請放棄緩課權利，公司審核無誤後，即透過連線電腦操作「取消緩課註記」
交易，通知臺灣集中保管結算所取消緩課註記，並開具放棄緩課年度之緩課
股票轉讓所得申報憑單，於次年 1 月底前向該管稽徵機關辦理申報。

問題一百六十七：
公開發行股票之公司因更名或減資全面換發新股票而以無實體方式發行時，舊股
票是否須全數收回？
答：公司應確實收回舊股票並截角作廢。

問題一百六十八：
公司股票辦理全面轉換為無實體發行後，公司對於股東未領回之實體股票，是否
仍需依公司訂定之股東未領回股票之管理辦法及盤點計畫進行盤點？另公司可
否逕行註銷股東未領回之實體股票，將該註銷股票應換發之股份登錄於「登錄專
戶」之「證券所有人明細」？
答：
1. 公司股票雖然全面採無實體發行，而股東未領回之實體股票仍屬有價證
券，為避免發生短少或滅失情事，倘公司尚有股東未領回之股票，仍應依
所訂定之管理辦法及盤點計畫盤點股東未領回之實體股票，並留存紀錄。
2. 另股東未領取之股票係存放於公司，不似股東已領回之股票，有確認股票
所有權及繳回舊票之必要性，公司得衡酌實際作業狀況，將庫存保管之股
東未領回股票轉換為登錄股份，逕登錄於「證券所有人明細」帳下；股票
註銷後，依公開發行股票公司股務處理準則之規定期限保存一年，並留存
轉換及註銷之紀錄，以為帳務控管及日後查證之用。

問題一百六十九：
上市 (櫃)、興櫃公司股票全面換發無實體發行後，股東手中所持有之實體舊股
票轉換為無實體，以及撥轉至其往來證券商之集保帳戶之途徑為何？
答：股東可將手中所持有之實體舊股票以郵寄或臨櫃方式併同加蓋印鑑之申請書
交付發行公司股務單位辦理轉換作業，申請將轉換之股數由登錄專戶之「代
保管明細」調整至「證券所有人明細」項下，或向股務單位申請撥轉至股東
往來證券商之集保帳戶。

問題一百七十：
上市 (櫃)、興櫃公司股票全面換發無實體發行後，股東所持有尚未轉換為無實
體之實體舊股票遺失，是否仍須辦理掛失補發手續？
答：依原證期會釋示，公開發行公司因合併、減資、全面換票等情形，而以無實
體方式發行新股者，依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則規定，未
印製表示其權利之實體證券者，免辦理簽證，惟發行公司仍應確實將舊實體
證券收回截角作廢，並依股務處理準則規定之年限妥善保存，及審慎控管新
無實體證券撥付集保之流程，以避免重複登載而引發糾紛。據此，股東欲向
公司換發無實體，仍應將舊股票交回發行公司，發行公司始得受理，倘股東
遺失舊股票，自應依股務處理準則第 40 條規定程序辦理掛失補發事宜。

問題一百七十一：
公開發行股票公司以無實體發行股票者，公司可透過何種方式與臺灣集中保管結
算所連線操作交易？
答：公司或其股務代理機構可向臺灣集中保管結算所申請安裝 S.M.A.R.T 作業
系統以網際網路方式辦理連線作業。

問題一百七十二：
公開發行股票公司以無實體發行股票者，與臺灣集中保管結算所連線作業端末機
系統所設置之控制卡、主管卡及櫃員卡，其持有人資格有無限制？
答：控制卡及主管卡之持有人應為向臺灣集中保管結算所申報之股務單位主管或
其指定經辦集保業務之主管人員；櫃員卡之持有人應為授權使用連線端末設
備之人員或辦理內部稽核作業之內部稽核人員或自行查核人員。

問題一百七十三：
股東會委託書徵求人，應符合規定之資格條件始得擔任徵求人，有關其持股應繼
續持有一定期間之計算方式為何？
答：
1. 計算持有期間之推算時點：
（1）以股票最後過戶日為起日往前推算，算滿六個月或一年以上。
（2）持有股票之時點，應以取得股票所有權之時點為準，如為集中交易市
場買賣之股票，係以完成交割之日為準，而非買賣成交日。
（3）因私人間讓受、贈與或繼承等非於集中交易市場買賣而取得之股票，
應依股東名簿記載為準。
2. 有關繼續持有股份之認定：
徵求人繼續持有期間不得中斷，其持股期間均應繼續持有委託書規則所
規定之股數，而非以每日餘額計算，如徵求人繼續持有之期間內，於某日先
賣出再買進相同之股數，雖買賣股數於同日完成入、扣帳，但因賣出部分已
先扣帳，如扣除賣出部分已低於應持有股數，則應視為中斷。

問題一百七十四：
股東會委託書徵求人或委託徵求之股東，依規定應持有公司之一定股數或持股比
例，且應符合一定持股期間，倘公司於股東會前一年度有現金增資認股、無償配
股等造成公司已發行股份總數變動時，應如何計算股東持股繼續持有六個月或一
年以上期間及其持股數？
答：
1. 依公司當年度股東會股票最後過戶日為起日往前推算，算滿六個月或一
年以上期間。
2. 若公司已發行股份總數於前項期間有增減變動時，計算委託書徵求股東
繼續持股比例，應分別依公司已發行股份總數變動之時點為基礎，分段
計算其最低持股數及持股比例，比較其各階段最低持股及持股比例，取
其最低者認定為繼續持有期間之持股數及持股比例。